同方国芯800亿元定增 清华系“三足鼎立”

　　本报记者 贾 丽

　　开栏语：每到年末，敏感的投资者都会四处打听，哪家上市公司有资产重组计划，哪家上市公司有重大并购事宜。这是因为，上市公司的这些重大资产并购事宜都会对其未来业绩增长增添变数。随着中国经济的升级转型和上市公司自身实力的不断增强，这些重大资产并购的金额也是越来越大。为此，《证券日报》梳理了一下今年以来上市公司超过百亿元数量级的并购事宜，希望能对投资者的年末投资提供参考。

　　如果不是两年在集成电路领域掀起多笔大规模并购，以及在资本市场抛出A股市场金额最高的定增预案，作为“清华系”幕后的掌舵人的赵伟国或许不会像现在这样成为资本市场的话题人物。

　　短短两年内，以紫光为平台的清华系在资本市场接二连三掀起总金额百亿级的大规模并购，并开始推动金额达800亿元的“史级”定增。

　　在赵伟国为幕后推手的多项并购扩张后，清华系以同方国芯为开端，开始了前所未有的大规模整合。然而在这一系列的动作的背后，净资产不到30亿元的同方国芯，拿什么来推动如此天量规模定增，百亿元投入存储芯片市场在如今的资本市场又能否得到认可，成为这场巨额并购的最大悬念。

　　“饿虎捕食”两年吞下五家巨头

　　“一旦出手，饿虎捕食。”对于自己的投资风格，在资本市场潜伏多年的赵伟国如此评价。

　　两年间，赵伟国频频在并购市场出手，以尖锐的目光迅速掀起多场并购，其并购的对象几乎无一例外是来芯片行业产业链已具规模或正在潜伏却快速成长的佼佼者。同方国芯正是这样一位佼佼者。

　　紫光系第一次正式踏入芯片领域的事件是其对展讯的一笔并购。2013年6月份，主攻地产开发、IT分销等产业的紫光集团突然向在美国资本市场不温不火、市盈率长期在10倍以下的展讯通信发出现金收购邀约。7月中旬，双方宣布最终收购价格为每股美国存托股份31美元，收购总价约18亿美元。这一看似在业务上毫无关系的两家企业之间的收购，引发外界诸多猜测。而展讯通信一度被业内认为是有意通过私有化而回归国内A股市场，从而扩大融资规模。

　　那时，中国芯片企业仅有不足20家，真正能站住脚跟的只有海思和展讯通信两家。在紫光收购展讯之前，没有人想到其会跟芯片有关系。彼时的紫光还只是在芯片领域站在路口的“门外汉”。

　　当大多数人还未回过味来的时候，也仅有四个月的时间，紫光系就在芯片领域开始发起新一轮进攻。紫光集团又向锐迪科发出现金收购要约，打败浦东科投每股15.5美元的报价，最终紫光以每股美国存托股份18.5美元的价格、以约9.1亿美元收购总价拿下在中国本土芯片设计领域排名第三的锐迪科。就这样，紫光系包揽了芯片设计企业前三名中的二名。当时两家企业合并后的年产值将达 15亿美元，紫光系借此挤进全球芯片设计企业前20名。即便如此，中国芯片企业还是因为规模过小、过于分散，而在国际市场无法显山露水。

　　赵伟国的野心也不止于此。在完成对锐迪科微电子公司的收购后，通过整合，紫光系形成紫光集成电路产业体系。随后，紫光又获英特尔90亿元注资，通过与英特尔的联手，紫光集团得到英特尔架构和通信技术的手机解决方案。今年2月份，紫光集团旗下的紫光通信斥资10亿元认购带有军工色彩的TCL4.8亿股，持有其3.92%的股权从而成为第三大股东；两个月后，由紫光集团领衔的上述投资主体，再次出手买下沈阳机床21.52%股份，成为第二大股东；今年5月份，紫光再次对极具潜力却有着巨大内部矛盾的惠普旗下华三进行了收购；10月份，紫光集团再次以6亿美元认购台湾“封测三哥”力成科技发行的2.59亿股私募，持股25%，成为其最大股东。

　　从芯片制造、芯片设计再到芯片封装及其他存储产业，赵伟国没有放弃任何一个环节。在与美光科技、东芝等多家存储芯片产业大鳄传出“绯闻”之际，近日，紫光股份以约合240亿元、每股92.50美元的价格认购西部数据股份，从而持有西部数据约15%的股权，成为其第一大股。11月30日，紫光集团子公司紫光股份宣布与西部数据成立合资公司，共同销售西部数据现有的资料中心储存系统，并研发针对大陆市场的资料中心储存解决方案。至此，紫光系几乎“承包”了储存芯片的全产业链。而这一切都要得益于幕后操手--赵伟国。一系列眼花缭乱的并购，使赵伟国成为近两年芯片产业中名字最为响亮的并购者。

　　“企业发展到一定阶段开始面临来自资本市场对收入增长以及获得可预期利润的压力。芯片公司光靠自身规模很难发展，需要通过并购来扩张。围绕这一产业链的并购还在加速。”此前，赵伟国接受《证券日报》记者专访时表示。

　　同方国芯是不是终点，恐怕只有赵伟国自己知道。紫光频频收购的背后，是赵伟国建成一家中国“inter”大家庭的野心。如今看来，紫光一系列的并购策略，似乎都在为其同方国芯的定增重组的前奏。

　　大规模重组并购案背后

　　近期在资本市场掀起风浪的同方国芯的定增重组，无疑是清华系在资本市场的最大手笔。

　　此前，同方股份公告称，为配合清华产业调整和改革的整体部署，公司将持有的同方国芯部分股权出售给紫光集团，引起业内。

　　此后这一重组逐步明朗化。11月3日，同方股份再次公告称，公司为配合清华产业调整和改革的整体部署，拟以70.12亿元总价，将公司持有的同方国芯36.39%的股权出售给紫光集团下属全资子公司紫光春华。

　　目前，清华系在迅速变换阵营，将同方国芯划归紫光集团。同时赵伟国加速在把境外存储业务打包装入同方国芯上市。

　　“现在存储芯片业务大部分都放到同方国芯去了。只有展讯和锐迪科目前暂时不确定未来会去哪。”紫光内部人士透露。

　　一个庞大的紫光帝国正在酝酿，同方国芯的进入，加速了这一帝国的壮大。

　　在国家加大对集成电路产业投入的大背景下，清华系加速了整合动作：解决同业竞争、厘清资产关系，同步扩张做大资产规模。同方方面表示，此次整合是经过与清华控股进一步沟通，清华控股为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神，对其经营资产进行战略重组和产业布局调整，涉及对下属集成电路产业公司间业务和资产实施重组。

　　而同方国芯成为这场重组的核心，紫光集团顺利入股之后，同方国芯将成为清华控股旗下集成电路产业整合平台。

　　中投顾问高级研究员贺在华认为，清华控股正将集成电路业务汇聚到紫光集团旗下，同时同方股份也将持有的同方国芯的36.39%股份出售给紫光集团下的全资子公司紫光春华。主要是因为清华系大力扩张后，为避免业务重叠，急需整理资产结构，未来紫光集团将从入主同方国芯开始，一步步整理旗下资产，打造集成电路领域的世界级芯片公司。

　　目前，同方国芯布局重点在终端芯片、军工芯片、DRAM等领域，而紫光收购同方国芯股权后，其旗下NandFlash、智能终端射频放大器、连接芯片、电视芯片等资产或将与同方国芯布局产业整合，从而将成为最大、产业链最为健全的集成电路产业平台。亦有传言称，紫光集团意欲“做大”同方国芯，将旗下尚未证券化的展讯通信等资产注入该公司。

　　对于两年并购金额达百亿元的资金从何处来。赵伟国此前接受媒体采访时表示，紫光并购的钱主要来自金融机构、科技产业投资基金、紫光集团

　　自身的积累、他个人及团队和一些朋友的钱。亦有接近紫光人士透露：“近年来，在二级市场的投资敏锐眼光，让紫光系相关受益人收获颇丰，而此次对定增的推动资金或有一部分来于此。”

　　今年5月份，停牌近半年之久的紫光股份发布定增方案，拟募集资金总额不超过225亿元，用以收购香港华三等三家企业的部分股权。复牌后，紫光股份连收16个一字涨停板，股价一路上涨至新高的139元，是复牌前股价29.2元的近五倍。

　　对此，同方内部人士告诉记者：“早期，中国LED、LCD、半导体受海外封锁最为严重。到目前为止，半导体还在被封锁，而中国原有芯片企业的知识产权相对较弱，在高端芯片领域受制海外力量。而如今，通过并购来打破这种封锁是有利途径。但半导体是需要大量资金的产业，动则百亿元的定增就不那么难理解。”

　　紫光系进入“健坤时代”

　　在赵伟国通过旗下的多个上市公司在资本市场上频频发起交易总额达百亿美元的并购之后，其开始向市场抛出同方国芯的八百亿元定增计划。如果此次定增方案成功，同方国芯将超越2011年盐湖股份774.84亿元的定增，成为规模最大的定增重组案，创下A股历史上的新纪录。而同方国芯也受到这个消息影响，一度连续走出七个涨停板。

　　根据同方国芯公告，其拟以27.04元/股发行29.59亿股，向实际控制人清华控股旗下九名对象发行股份，募资金额800亿元投向集成电路业务。其中600亿元拟投入存储芯片工厂，37.9亿元拟收购台湾力成25%股权，162亿元拟投入对芯片产业链上下游的公司的收购。此次同方国芯定增方案中有600亿元定增资金用于存储芯片工厂建设。

　　贺在华表示：“历史上少有如此有规模的重组案，有两方面启示：一方面产业、资本相结合，共同推动我国芯片行业发展，改变我国芯片行业长期被国外垄断的局面，由国外进口转为本土生产，降低芯片引用成本；另一方面同方国芯的此次重组并购案给予其他企业启示，产业发展光靠国家支持和自己企业资本积累是不够的，还需要多加引进资本，促进企业发展。”

　　值得注意的是，同方国芯本次800亿元定增再融资拟发行的29.59亿股，不仅是其现有总股本的4.88倍，也是上次拟定增股份数量(已申请撤回)的37.48倍，而其本次再融资规模更是其现有净资产的28.57倍。同时，同方国芯创始人的赵伟国将出任同方国芯董事长一职，他是公司本次定增再融资的生力，也是这一定增重组案的幕后推手。

　　与一般定增不同的是，此次同方国芯并不是向二级市场公开募集，而是大股东及相关进行全额认购。根据公告，健坤集团全资持有的西藏健坤中芯拟出资认购69亿元；紫光集团与健坤集团分持51%和49%的西藏紫光国芯拟认购199.99亿元，其余由紫光集团全资持有的子公司认购。

　　据了解，赵伟国、李义和李禄媛分别持有健坤集团70%、15%与15%股权，健坤集团则持有紫光集团49%股权。如此一来，赵伟国控制的健坤集团约需出资460亿元认购同方国芯定增再融资，约占同方国芯本次再融资总额的57.5%。

　　而在去年总资产仅有10亿元的健坤集团需要承担近500亿元的认购金额。

　　紫光集团内部人士表示：“此次，健坤集团是以现金认购方式认购，但具体这笔资金的来源，对方并没有透露也不需要披露。”

　　资料显示，注册资本为10000万元的健坤集团，是一家民营企业成立于2005年6月21日，大股东赵伟国持股95%。其业务是投资管理、兼并收购等，投资设立或购买股权的企业有19家。

　　48岁的赵伟国，早年在新疆从事房地产，后来涉入高科技行业，现任清华校友总会理事；另一名持股5%的股东李义，现为紫光集团派至旗下上市公司紫光古汉集团股份有限公司任董事长兼代总裁。

　　依靠着2004年去新疆做房地产生意，从100万元赚到45亿元，赵伟国在高速发展的房地产业赚得盆满钵满。

　　如今刚刚成为同方国芯董事长的赵伟国，身兼多家公司董事长职务。他是健坤集团董事长，也在几年前通过增资扩股方式进驻紫光股份和紫光集团，并出任董事长。

　　2009年6月19日，紫光集团召开股东会及董事会，大股东清华控股决定引入健坤集团认购首旅集团持有的股份并增资。这是在这次股东会及董事会上，赵伟国被任命为紫光集团总经理。

　　赵伟国正式以股东身份进驻一年以后，在紫光集团2010年3月份的增资扩股中，健坤集团以1.53亿元认购1.2亿股股份，从而进入紫光集团股东行列。而在健坤集团进入紫光集团之初，这场重组因被质疑或将造成国有资产流失，在原紫光集团股东层面形成各方博弈。

　　一个月后，紫光集团正式向北京市工商行政管理局提交工商资料变更申请。在此次变更事项中，除了清华控股的控股地位未变之外，健坤集团成为紫光集团持股35.3%的第二大股东。

　　虽然外界对健坤集团印象不深，但早五年前，健坤集团就开始了对紫光古汉的资本运作。有业内人士指出，2009年6月份，赵伟国刚刚被任命为紫光集团总经理，紫光古汉旋即被健坤集团掌握了实际控制权。

　　健坤集团在资本的涉猎不仅于此，就在2013年同方股份宣布收购壹人壹本的几天前，一家由赵伟国控制的健坤投资火线入股，取代了联想旗下的君联资本的位置。而当时对壹人壹本整合并购案中对资产的预估值约为13.68亿元，估值PE倍数为26倍。这对赵伟国而言，无疑是一笔相当划算的买卖。

　　在同方国芯800亿元的定增方案，清华控股实际出资303.96亿元，占比38%；健坤集团则出资460.04亿元，占比57%，处于主导地位。

　　紫光、同方、启迪成清华系“三驾马车”

　　清华系的资源成为赵伟国并购同方国芯定增最佳平台。今天的清华系正在以迅猛之势建立庞大的资本体系。今年清华系在资本市场掀起几轮眼花缭乱的资本运作，打出了几记漂亮的组合拳。

　　随着此轮的快速扩张，清华系旗下资产和战略也得到进一步厘清。以紫光系、同方系、启迪系为核心的清华三大派系，以其各具特色的资本运作风格叱咤资本市场，同方的资本图谱也日渐清晰。

　　经过十八年的发展，清华系控制的上市公司从最初的1家发展到如今的6家，其所掌控的资产及上市公司营收规模增长近百亿元。清华控股的官方数据显示，截至2014年年底，清华控股合并报表总资产达1425亿元，净资产498亿元，总收入604亿元，利润总额33.9亿元。

　　而紫光系以其“猛虎式”的并购风格在资本市场成为焦点，今年以来在资本市场上的总体投资额就已超1600亿元，远超清华系旗下其他各资本系，

　　而如今三派系之间的交叉运作更让人眼花缭乱。你很难说哪个更优秀，因为未来他们或在某些产业链中或为了某种为了某个长远的战略性规划融为一体。

　　在同赵伟国来到紫光的6年时间里，紫光集团的资产规模从13亿元增长到今年年底的近千亿元，收入从3亿元增加到500亿元，净资产从2亿元增加到350亿元，利润40亿元。其野心还在不断扩大，据业内人士称，预计紫光系明年资产规模会到2000亿元，收入达千亿，利润也在百亿元左右。目前紫光系旗下有四家上市公司，总市值在约5000亿元。

　　与紫光有着千丝万缕关系的同方系，早期专注在技术基础上寻资本，在计算机、数字城市、军工等领域以较稳的势头发展，然而近年来其也将很大一部分精力放在了存储市场，对海外市场虎视眈眈。通过与紫光的重组，同方系的规模亦呈现爆发式增长。

　　新起之秀的启迪系在对环保领域表现浓厚兴趣之外，与各地政府建立了更为融洽的关系。并先后在今年4月份和6月份掀起两场资本运作，其曾携手清华控股斥资70亿元收购环保类上市公司桑德环境同时以2.38亿港元入股香港锦恒汽车安全，铺设海外平台，全速打造“孵化+投资+并购”模式。

　　在高速扩张和整合中，同方系、紫光系、启迪系就形成了清华系的三大派系，各自为政但又相互制约，如今更是加速渗透进程，除了在业务上布局多有重合，交叉持股、资产重组频发频繁。

　　在资本层面，同方股份旗下子公司通过参与定增入股紫光股份，而紫光集团则持有同方股份2.35%股权，启迪控股又持有紫光股份12%股权。此外，三方合资公司不断落地。在资产上，同方国芯近来频频插足主要集中在紫光集团的集成电路产业，从而在存储器芯片领域形成战略布局。而启迪系再通过收编桑德环境，集中火力在环保产业，与同方系旗下的同方环境、龙江环保等环保资产，在业务布局上有着极大的相似之处。

　　而清华系中所有上市公司，成为这一一场并购的有力武器。目前，清华系旗下的直接控股或间接参股共14家上市公司，包括同方股份、诚志股份、紫光股份、同方国芯、*ST古汉、中文在线等10家A股公司，以及同方友友等3家港股公司，和500彩票网1家美股公司。他们大多在今年成为过资本市场上的亮点。

　　如今，从最早的博弈，到交叉、组合、协作，清华系下三派如今呈现前所未有的大融合。

　　正如赵伟国早年前在接受《证券日报》记者专访时所说：“在清华系，一切皆有可能，只要符合我们长足发展规划，在资本市场的并购要不惜代价。”正是在资本和产业布局上，三派系的屡见重合和明显的竞合态势，让清华系加速了整合的步伐。如今，以并购为手段，清华系的发展势头不可同日而语。

　　不同于其他高校资本系像流星一样的转瞬即逝，清华系以其独特的操作手法啊，成为仅存不多的高校企业在资本市场运作的最大黑马。

　　清华系也因颇为精彩的运作在资本市场创造多个第一，资本市场的历史上，清华系有着不可磨灭的印记。清华同方兼并鲁颖电子是我国证券市场第一例通过换股进行的吸收合并；诚志股份是第一例成功的分拆上市；2000年12月份清华同方增发新股价格，创下了增发第一高价。

　　“整个清华系的重组和整合的过程，是厘清也是利益博弈的过程。未来清华系的重整还将继续，其同业竞争仍然存在亟待解决，各派系之间的冲突和利益之争能否处理稳妥是整合的关键。从内部竞争、制衡到产业重组、协同，清华系各平台的市场化运作将持续渗透，相互的融合成为大势所趋。清华系有优秀的资源和品牌价值，如今在并购中才能得到最大发挥，清华系正试图通过不断的外部并购和内部整合，以资产转移方式扩大这一价值。”一位研究高校重组的专家表示。